건설업 양도양수 vs 신규등록
무엇이 당신의 회사에 이득일까?
건설업 창업 때 따져 볼 점을 정리했습니다.
건설업 진입을 준비하시는 대표님들이 가장 먼저 마주하는 딜레마가 있습니다. 바로 "내 면허를 새로 낼 것인가(신규등록), 아니면 실적 있는 회사를 사올 것인가(양도양수)"의 문제입니다.
예비 창업자들은 흔히 '비용'만 놓고 저울질을 합니다. "신규가 싸니까 신규로 하자", 혹은 "실적이 필요하니까 비싸도 양수로 하자". 하지만 이는 빙산의 일각만 보는 것입니다. 이 선택이 이후 회사의 입찰, 금융권 신용, 세무 리스크에까지 영향을 주기 때문입니다.
특히 페이퍼컴퍼니 단속과 중대재해처벌법 적용 확대로 미리 따져 볼 사항이 늘었습니다. 과거의 방식대로 접근했다가는 등록증을 받기도 전에 반려되거나, 인수한 회사를 활용하기 어려워질 수 있습니다.
오늘, 서울건설정보 강지현 대표 행정사가 건설업 창업 때 따져 볼 점을 정리해 드립니다.
CONTENTS (목차)
Chapter 1. 신규등록:
이력 없이 새로 시작하는 과정
신규등록이란, 말 그대로 아무런 이력이 없는 깨끗한 법인(또는 개인)에 건설업 면허를 새롭게 입히는 과정입니다. 과거의 채무나 행정처분 이력을 떠안을 걱정이 없습니다. 소규모 민간 공사나 하도급 위주의 사업을 계획하신다면 알맞은 선택일 수 있습니다. 하지만 그 절차는 결코 만만치 않습니다.
1. 4대 등록 기준의 높은 허들
건설업 등록을 위해서는 다음 4가지 기준을 충족해야 하며, 단 하나라도 미비할 경우 등록이 반려됩니다.
- 자본금(Capital): 업종별 기준 자본금(예: 전문건설업 1.5억 원)을 법인 통장에 갖추고, '기업진단'으로 실질자본금을 확인한 진단보고서를 받아야 합니다. 진단기준일 전후로 자금을 넣었다 빼면 자본금으로 인정받지 못합니다.
- 기술능력(Manpower): 해당 업종에 맞는 국가기술자격증 소지자를 채용하고 4대 보험 가입을 완료해야 합니다. 1인 1자격 원칙이 적용되며, 이중 취업(겸직)은 인정되지 않습니다.
- 시설 및 장비(Office): 「건축법」에 따른 사용승인을 받은 건축물에 사무실을 갖추고, 국토교통부장관이 고시한 기준을 충족해야 합니다(시행령 제13조 제1항 제2호).
- 공제조합 출자(Guarantee): 국토교통부장관이 지정한 금융기관등(건설공제조합·전문건설공제조합 등)에서 '보증가능금액확인서'를 발급받아 내야 합니다(시행령 제13조 제1항 제1호의2). 출자 금액은 조합에 확인해 보세요.
등록 심사에서 사무실 실사를 거칠 수 있습니다. 책상만 놓아서는 부족하고, 실제 근무 흔적(PC, 전화기, 명판 등)과 통신 설비, 다른 사업장과의 구분 여부를 확인합니다. 신규 등록 때 이 부분을 미리 챙겨 두시기 바랍니다.
Chapter 2. 양도양수:
기존 실적을 이어받는 방법
양도양수는 기존에 운영되던 건설업이나 건설 법인을 넘겨받는 과정입니다. 신규등록과 달리 기존 실적을 안고 시작하는 전략입니다. 높은 비용(프리미엄)이 들지만, 아래와 같은 장점이 있습니다.
1. 양도양수의 결정적 장점 3가지
- 공사 실적 승계: 인수하려는 법인이 지난 3년, 5년, 10년간 쌓아온 공사 실적을 승계받을 수 있습니다. 실적은 관급 공사 적격심사나 대형 건설사 협력업체 등록에서 평가 대상이 됩니다.
- 시공능력평가액: 발주처는 시공능력평가액 등을 기준으로 입찰 참가 자격을 제한하기도 합니다. 주식 인수로 법인을 그대로 넘겨받으면 기존 평가액이 이어지지만, 건설업 양도 신고로 넘겨받으면 양수인의 시공능력을 새로 평가합니다(건설산업기본법 시행규칙 제23조 제3항).
- 금융 및 대외 신인도: 오래된 업력(법인 설립 연도)과 양호한 신용등급은 금융권 대출이나 보증서 발급 한도 증액에 유리하게 작용할 수 있습니다.
2. 주식 인수 vs 분할합병: 무엇이 다른가?
양도양수에도 여러 방식이 있습니다. '주식 인수' 외에, 리스크 관리를 위해 '분할합병'을 선택하기도 합니다.
법인의 주식을 인수해 경영권을 가져옵니다. 법인이 그대로 남으므로 건설업 양도 신고 대상이 아니며, 대표자 등 등록증 기재사항이 바뀌면 30일 이내에 변경을 신청합니다(건설산업기본법 제9조의2 제2항). 절차가 비교적 간단한 대신, 이전 경영진 때의 위반행위나 장부 밖 부채도 법인에 그대로 남습니다.
기존 법인의 건설업 부문(관련 자산·권리·의무)을 분할해 내 법인에 합병합니다. 넘겨받을 채무를 분할합병계약서로 정할 수 있지만, 채권자 보호 절차를 거치지 않으면 분할 전 채무를 연대해 갚을 책임이 남습니다(상법 제530조의9). 절차가 복잡해 기간과 비용이 더 듭니다.
"우리 회사에는 어떤 방법이 유리할까?"
회사의 자금 상황과 목표에 따라 정답은 다릅니다. 전문가와 상의하세요.
Chapter 3. [심층비교] 비용, 기간, 전략적 가치
| 구분 | 신규 등록 (New License) | 양도양수 (Transfer) |
|---|---|---|
| 소요 기간 | 사안·관할·서류 상태에 따라 다름 (법인 설립부터 면허 발급까지) |
사안·관할·서류 상태에 따라 다름 |
| 소요 비용 | 자본금 + 등록면허세 + 수수료 (비교적 저렴) |
자본금 + 프리미엄(P) + 수수료 (고비용 투자) |
| 공사 실적 | 없음 (0원부터 시작) | 기존 실적 승계 (3년/5년 누적 실적 활용) |
| 주요 리스크 | 면허 발급 불허 (요건 미비) 초기 수주 영업 난항 |
부외부채, 행정처분 승계 자본금 부실 혐의 |
| 추천 대상 | 소규모 민간 공사 위주 자금 여력이 부족한 경우 |
관급 입찰, 대형 공사 수주 목표 실적·업력이 필요한 경우 |
Chapter 4. 양도양수 때 확인할 위험:
'부외부채'와 '행정처분'
양도양수에는 장부만으로 드러나지 않는 위험이 있습니다. 다음 세 가지는 반드시 확인해야 합니다.
1. 부외부채 (Hidden Debt): 장부에 없는 채무
재무제표에 나오지 않는 채무입니다. 예를 들어, 전 대표가 법인 인감을 도용해 사채를 썼거나, 거래처 자재 대금을 "나중에 주겠다"며 각서만 써준 경우, 혹은 공사 현장에서 발생한 산재 사고의 합의금이 미지급된 경우 등이 있습니다.
✅ 방어 전략: 계약서 특약 사항에 '양도 기준일 이전의 모든 채무는 양도인이 책임진다'는 조항을 명시하고, 양도인의 연대보증 등 안전장치를 함께 마련해야 합니다.
2. 행정처분 이력의 승계
건설업 양도 신고가 수리되면 양수인은 양도인의 건설사업자 지위를 승계합니다(건설산업기본법 제17조 제3항). 주식 인수로 법인을 넘겨받는 경우에는 법인이 그대로 남아, 이전 경영진 때의 위반행위(자격증 대여, 부실 시공 등)를 사유로 한 처분(영업정지, 등록말소)도 그 법인이 받게 됩니다. 인수 전에 처분 사유가 있는지 반드시 확인해야 합니다.
✅ 방어 전략: KISCON(건설산업지식정보시스템) 조회와 함께 관할 관청에 처분 진행 여부를 확인해야 합니다.
3. 자본금 부실(가공 자본금)
연말 결산 시 잠시 돈을 빌려와 자본금을 맞춘 흔적(일시 예금)이 있다면, 인수 후 실태조사에서 적발되어 영업정지를 당할 수 있습니다. 예금 평잔 내역과 가지급금 계정을 꼼꼼히 확인해야 합니다.
Chapter 5. [FAQ] 의뢰인이 자주 묻는 질문 10선
"대표님의 소중한 자산,
도장을 찍기 전에 저에게 물어보십시오."
큰 금액이 오가는 계약서 앞에서 망설여지십니까?
서울건설정보는 계약 전 검토부터 신고까지 함께합니다.
매물 탐색부터 부채 확인, 양도양수 신고까지 강지현 행정사가 직접 챙기겠습니다.
(모바일에서 클릭 시 바로 연결됩니다)
행정사사무소 하랑 (서울건설정보)
대표 행정사 : 강지현 | 홈페이지 : seoulmna.co.kr
주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 67, 1205호-ES40호 (여의도동, 신송빌딩)
전문 분야 : 건설업 신규등록, 양도양수, 분할합병 등 M&A, 기업 컴플라이언스
※ 본 콘텐츠의 저작권은 서울건설정보에 있으며, 무단 전재 및 재배포를 금지합니다.