건설업 양도양수 계약서 가이드

양도양수 계약서는 단순한 매매 계약이 아닌 법인 + 면허 + 시공실적 + 공제조합 자산 + 직원 일괄 양도를 명시하는 종합 계약입니다.

• 1 법인 양도 — 양도자 법인의 모든 권리·의무를 양수자에게 이전. 회사 등기부등본의 대표자·임원 변경.
• 2 면허 양도 — 시·도지사 양도양수 신고서 + 변경등록증 발급으로 면허 명의 이전.
• 3 시공실적 양도 — KISCON 건설업 정보시스템 등록 명의 자동 변경 + 누적 실적 100% 승계.
• 4 공제조합 출자증권 양도 — 협회·공제조합 회원 자격 + 출자증권 명의 변경.
• 5 직원 양도 (선택) — 기술자·일반직원 근로계약 승계 (양수자 동의 시).

양도양수 계약서에 반드시 포함되어야 할 7가지 조항입니다.

• 1 1. 양도 대상 명시 — 법인명·등기번호·면허번호·면허 분야·자본금·기술자·시공실적·공제조합 출자증권 등 양도 대상 자산을 항목별 구체 명시. 누락 시 분쟁 사유.
• 2 2. 양도가 + 지급 일정 — 총 양도가·지급 통화·지급 일정(가계약·본계약·잔금) 명시. 분할 지급 시 각 단계별 조건.
• 3 3. 인수일 + 인수 시점 자산 평가 — 인수일 기준 자본금·재무 상태·진행 공사 현황 명시. 인수일과 결산일 차이 처리.
• 4 4. 진행 중 공사·하자 책임 — 인수일 전 공사의 잔여 시공·하자 보수 책임 분담. 발주처 동의 + 보증서 변경 절차.
• 5 5. 부외부채·우발채무 처리 — 양도자가 양수자에게 미공개 부채 발견 시 책임. 잔금 유보(에스크로) 또는 손해배상.
• 6 6. 양수자 보호 조항 — 양도자의 비밀유지 의무, 경업금지, 정보 진실성 보증.
• 7 7. 분쟁 해결 + 관할 법원 — 분쟁 발생 시 협상·중재·소송 순서. 관할 법원 명시.

양도양수는 통상 가계약 → 실사 → 본계약 3단계로 진행됩니다.

• 1 가계약 단계 — 양도가 합의 + 가계약금 5-10% 지급 + 매물 점유. 다른 양수자 차단 효과.
• 2 실사 단계 (1-2주) — 재무·법률·세무 실사. 부외부채·우발채무·진행 공사 검증. 양도양수 체크리스트 활용.
• 3 본계약 단계 — 실사 결과 반영 + 구체 조건 확정 + 인수금 지급 + 양도양수 신고서 시·도청 제출.
• 4 잔금 시점 — 변경등록증 발급 + 발주처 등록 갱신 + 부외부채 정리 후 최종 잔금. 통상 본계약 후 1-2개월.

양도가의 지급 구조는 분쟁 방지의 핵심입니다.

• 1 표준 지급 구조 (50/40/10) — 본계약 시 50% + 변경등록증 발급 시 40% + 6개월 후 10% 유보. 가장 안전한 양수자 보호 구조.
• 2 에스크로(escrow) 유보 — 잔금 5-15%를 제3자(은행·법무법인) 보관. 부외부채 발견 또는 행정처분 발생 시 차감. 양수자 추가 보호.
• 3 분할 지급 vs 일괄 지급 — 분할 지급은 양수자 위험 완화. 일괄 지급은 양도가 협상 시 5-10% 할인 가능.
• 4 지급 통화 + 환율 — 원화 일반적. 외화 지급 시 환율 변동 위험 + 환차익세 고려.
• 5 지급 시점별 인계 자산 — 본계약금 = 매물 점유, 인수금 = 변경등록증, 잔금 = 부외부채 검증 완료.

분쟁 방지를 위한 5가지 핵심 보호 조항입니다.

• 1 1. 정보 진실성 보증 — 양도자가 제공한 모든 정보(자본금·실적·재무·기술자·법규 준수)의 진실성 보증. 허위 시 손해배상 + 양도가 회수.
• 2 2. 부외부채·우발채무 책임 — 인수일 전 발생한 부채는 양도자 책임. 양수 후 6-12개월 내 발견 시 양도가에서 차감 또는 별도 보상.
• 3 3. 행정처분 대비 — 인수일 전 사유로 인한 처분 발생 시 양도자 책임. 영업정지·과태료·환경법 위반 등.
• 4 4. 진행 중 공사 책임 — 인수일 전 도급 받은 공사의 잔여 시공 + 하자 보수 책임 분담. 발주처 동의 + 보증서 변경.
• 5 5. 비밀유지 + 경업금지 — 양도자가 양도 사실 + 영업비밀을 외부 공개 금지. 경업금지 기간(1-3년) 내 동일 업종 재진입 제한.

양도양수 계약서 작성 또는 매물 검토에 도움이 되는 자료들: