분할합병 vs 양도양수

건설업 등록을 다른 법인으로 이전하는 대표적인 두 가지 방법인 양도양수와 분할합병. 겉으로 보면 비슷해 보이지만 법적 구조, 세무 효과, 소요 기간이 크게 다릅니다.

양도양수와 분할합병의 비용 구조를 비교합니다.

양도양수 비용

• 양도 프리미엄 — 업종·실적에 따라 달라짐
• 행정 비용 — 등기비, 공고비, 대행 수수료
• 세금 — 양도차익에 대한 법인세 즉시 과세

분할합병 비용

• 법률 자문비 — 분할합병 계획·상법 절차 자문
• 회계·세무 자문비 — 적격분할 검토, 세무신고
• 등기·공고비 — 복수 법인 등기가 필요해 양도양수보다 많음
• 세금 — 적격요건 충족 시 과세이연(납부 시점 연기)

상황별 추천 방식을 정리합니다.

양도양수가 유리한 경우

• 빠른 처리가 필요할 때 — 일정이 촉박한 경우
• 건설업 등록만 필요할 때 — 자산·부채는 이전하지 않고 면허만 취득
• 외부 법인에서 인수할 때 — 기존 주주와 관련 없는 제3자 인수
• 소규모 거래 — 전문건설업 등 양도금액이 상대적으로 낮은 경우

분할합병이 유리한 경우

• 그룹 내부 구조조정 — 관계사 간 건설업 부문 재편
• 대규모 양도금액 — 세부담이 클 때 과세이연 효과
• 사업부문 포괄 이전이 필요할 때 — 인력, 장비, 진행 공사를 모두 이전
• 적격분할 요건 충족이 가능할 때 — 사업·지분·고용 연속성 유지

의사결정 체크리스트

1. 양도금액이 커 세부담이 큰가? → 분할합병 검토
2. 기존 주주가 승계 법인 지분을 유지하는가? → 적격요건 가능성 높음
3. 일정이 촉박한가? → 양도양수 추천
4. 진행 중 공사·인력을 모두 이전해야 하는가? → 분할합병 검토

각 방식의 주요 리스크를 비교합니다.

어떤 방식을 선택하실지 고민되신다면, 거래 규모·세무 상황·일정에 맞춰 전문가의 조언을 받으시는 것이 가장 확실합니다. 전문가 상담 페이지에서 무료 상담을 받아보세요.

심화 검토 — 양수자 의사결정 가이드

양수 검토 시 추가로 살펴보시면 도움이 되는 자료들입니다.

양수 의사결정 5단계

• 1 매물 검토 — 전체 양도양수 매물에서 면허·예산·지역 필터로 후보 선정
• 2 가계약 + 실사 — 양도양수 체크리스트로 양도자 검증 + 행정사 위임
• 3 본계약 + 양도양수 신고 — 계약서 가이드의 양수자 보호 조항 활용 + 시·도청 신고
• 4 변경등록증 + 발주처 등록 갱신 — 시·도청 신고 수리 → 발주처 등록 갱신 → 입찰 참가
• 5 본점 이전 (선택) — 본·지점 변경 등록으로 양수자 거주 지역 본점 이전